Glossário

O que são as fusões e aquisições (M&A)?

Fusões e aquisições (M&A) referem-se à fusão ou aquisição de empresas. Trata-se de um termo genérico que abrange transações nas quais empresas ou partes de empresas se fundem, se dividem ou mudam de propriedade. As transações de M&A podem ocorrer tanto a nível nacional como internacional.

Definição de fusões e aquisições: O que significam as principais formas de fusões e aquisições?

O termo «Fusões e Aquisições» descreve dois cenários possíveis:

«Fusão» significa união, ou seja, a fusão ou combinação de duas empresas anteriormente independentes do ponto de vista jurídico numa única entidade económica e jurídica. Duas (ou mais) empresas existentes são consolidadas numa nova entidade.
«Aquisição» significa tomada de controlo e descreve a compra ou venda de uma empresa ou de partes de uma empresa. Neste caso, uma empresa adquire a maioria das ações ou dos ativos de outra.

Tipos de fusões e aquisições: Em que diferem as fusões e as aquisições?

As fusões e aquisições podem ser realizadas de várias formas. Existem dois tipos de fusões possíveis:

Fusão através da criação de uma nova entidade: através da fusão, é constituída uma empresa e uma entidade jurídica completamente novas. As empresas originais são dissolvidas e os seus ativos são transferidos para a empresa recém-criada.
Fusão por absorção: a empresa-alvo deixa de existir e é totalmente integrada na empresa adquirente, incluindo todos os seus ativos, passivos e dívidas.

Tipos especiais de fusões e aquisições: Em que medida as fusões e aquisições diferem na sua execução?

No panorama empresarial, existem formas específicas de fusões e aquisições que permitem compreender a situação inicial, a execução e os resultados da fusão ou aquisição:

Aquisição alavancada (LBO): Neste caso, o preço de compra é financiado predominantemente por fontes externas, tais como empréstimos, frequentemente garantidos pelos ativos da empresa-alvo.
Joint Venture (parceria empresarial): Uma colaboração entre duas ou mais empresas, acordada contratualmente, para operarem em conjunto um projeto ou área de negócio especificamente definido. Para o efeito, é frequentemente constituída uma subsidiária conjunta.
Oferta pública de aquisição: Os acionistas de uma empresa-alvo recebem uma oferta pública para a aquisição das suas ações. Dependendo do consentimento da administração, uma oferta pública de aquisição pode ser amigável ou hostil.
Cisão: Uma parte do negócio é separada e passa a operar como uma empresa independente. As ações são normalmente transferidas para os acionistas da empresa-mãe.
Separação de unidade de negócio: Uma unidade de negócio é separada e continua a funcionar como entidade independente ou é parcialmente vendida a investidores, muitas vezes como preparação para uma venda posterior ou para a cotação na bolsa de valores.
Transferência de empresa (transferência de negócio): Uma empresa ou parte de uma empresa é legalmente transferida para um novo proprietário, mantendo-se as relações laborais existentes.

Diferenciação das fusões e aquisições por níveis de comércio

Outros termos relacionados com fusões e aquisições dizem respeito aos conceitos comerciais das respetivas empresas. Distingue-se entre integração horizontal, vertical e conglomerada no âmbito das fusões e aquisições:

Fusões e aquisições horizontais: Referem-se à fusão de empresas que operam ao mesmo nível de produção ou de comércio – exemplo hipotético: uma fusão entre a Coca-Cola e a Pepsi.
Fusões e aquisições verticais: Referem-se à fusão de empresas que operam em diferentes níveis de produção ou comércio – exemplo hipotético: uma fusão entre a Coca-Cola (como fabricante) e um grossista alimentar (distribuição a jusante) ou um fornecedor de matérias-primas (abastecimento a montante).
Fusões e aquisições conglomeradas: Refere-se à fusão de empresas com áreas de negócio diferentes – exemplo hipotético: a aquisição da cadeia de supermercados biológicos norte-americana Whole Foods pela retalhista online Amazon.

Motivos das fusões e aquisições: Por que razão as empresas procuram realizar fusões e aquisições?

As fusões e aquisições são impulsionadas principalmente por decisões estratégicas, muitas vezes com o objetivo de garantir a sobrevivência de uma empresa. Uma vez que uma fusão aumenta imediatamente as receitas, a quota de mercado e a dimensão da entidade resultante, as fusões e aquisições podem proporcionar um crescimento significativo num curto espaço de tempo. Outros motivos para as transações de fusões e aquisições incluem:

Fortalecimento da posição no mercado
Promoção de sinergias
Entrada em novos mercados

Processo de fusões e aquisições: Que passos e fases estão envolvidos na sua execução?

Normalmente, as estratégias de integração de fusões e aquisições envolvem as seguintes cinco etapas:

1

Identificação de potenciais empresas-alvo ou compradores
2

Realização de uma análise de due diligence para avaliar a situação financeira e jurídica
3

Negociação dos termos das transações e elaboração de contratos
4

Realização da transação, por exemplo, através da transferência de ações ou ativos
5

Integração pós-fusão (PMI) da empresa adquirida

Estas etapas podem ser atribuídas às seguintes três fases de fusões e aquisições

Fase de preparação

O objetivo da fase de preparação é estabelecer uma base sólida para a tomada de decisões e avaliar a compatibilidade e a atratividade de potenciais empresas-alvo. Para avaliar de forma realista os riscos e as oportunidades de uma transação, devem ser realizadas as seguintes análises:

Análise do mercado e do setor: Informações abrangentes sobre o setor e o mercado proporcionam uma visão sobre o potencial de crescimento da empresa-alvo. Por exemplo, isto ajuda a determinar se existe um mercado adequado para a aquisição planeada e se as tendências do setor podem ser impulsionadas através da transação.
Análise da concorrência: Uma avaliação minuciosa dos concorrentes proporciona uma visão sobre o potencial posicionamento da entidade resultante da fusão em comparação com os seus rivais. São identificados os pontos fortes, os pontos fracos e os argumentos de venda exclusivos (USPs) da potencial empresa-alvo.
Due Diligence em Fusões e Aquisições: A due diligence contribui significativamente para determinar o valor da transação, incorporando informações abrangentes sobre as empresas-alvo e os compradores. Isto inclui indicadores financeiros, tais como ativos, passivos e fluxos de caixa, riscos legais e regulamentares, bem como aspetos operacionais como cadeias de abastecimento, sistemas de TI e cultura empresarial. Na prática, recorrem-se a escritórios de advogados especializados, consultores fiscais e outros especialistas em fusões e aquisições para a realização da due diligence no processo de fusões e aquisições.

Fase da transação de fusões e aquisições

A fase da transação de fusões e aquisições (M&A) envolve a formulação da oferta, a condução de negociações detalhadas, a elaboração dos termos do contrato e a obtenção de financiamento. Um elemento central desta fase é o processo de elaboração do contrato, que envolve normalmente a preparação de dois documentos fundamentais:

Term Sheet: Devido à complexidade das negociações, os pontos principais são registados num documento de discussão e de trabalho antes de se proceder à elaboração do contrato propriamente dito. O term sheet já serve como base vinculativa para os acordos finais.
Carta de Intenções: Além disso, é elaborada uma carta de intenções, na qual as partes confirmam a sua vontade de avançar com a transação negociada.

Posteriormente, são finalizados vários contratos para estabelecer os direitos e obrigações das empresas e dos indivíduos envolvidos. Os acordos de fusões e aquisições mais importantes incluem:

Contrato de Compra e Venda de Ações: Define os termos da compra e venda de ações de uma empresa, tais como o preço de compra, garantias e indemnizações.
Contrato de Compra de Ativos: Especifica as condições para a compra e venda dos ativos de uma empresa, tais como maquinaria, edifícios ou patentes.
Acordo de Confidencialidade (NDA): Assegura que as informações confidenciais partilhadas entre as partes não sejam divulgadas a terceiros.
Acordo de Joint Venture: Define os termos da colaboração entre empresas, tais como a partilha de recursos ou o desenvolvimento conjunto de novos produtos.
Acordo de Financiamento: Define os termos de financiamento da transação de fusão e aquisição, tais como o montante do empréstimo ou o envolvimento de investidores.

O processo de elaboração do contrato conclui-se com a assinatura dos acordos, seguida do cumprimento mútuo das obrigações (designado por «fecho»). As formalidades jurídicas específicas exigidas dependem do tipo de transação.

Fase de integração

O objetivo de qualquer estratégia de integração de fusões e aquisições (M&A) é a unificação bem-sucedida das organizações, incluindo as suas unidades de negócio, processos, sistemas de TI e colaboradores. Na integração pós-fusão (PMI), as empresas envolvidas são unificadas a nível organizacional, processual e cultural. Isto requer um planeamento estratégico cuidadoso, bem como uma gestão estruturada da mudança. É necessário tirar partido das sinergias, eliminar redundâncias e estabelecer uma cultura empresarial unificada.

Quais são os riscos típicos das estratégias de integração em fusões e aquisições?

Os riscos das operações de fusões e aquisições decorrem principalmente de desafios financeiros, jurídicos, operacionais e de imagem pública:

Como é que as empresas garantem o sucesso de um processo de fusões e aquisições?

Ao longo de todas as fases de fusões e aquisições, há três fatores essenciais para garantir um processo harmonioso e uma transação bem-sucedida:

Base de dados fiável

Especialmente durante a fase de preparação, é essencial dispor de dados precisos e fiáveis para a realização de análises e da devida diligência. Uma avaliação sólida do sucesso requer informação abrangente sobre potenciais empresas-alvo, tais como as suas finanças, litígios jurídicos, equipas de gestão e tendências do setor. A investigação realizada exclusivamente na Internet aberta ou a partir de notícias da comunicação social é inadequada e, muitas vezes, propensa a erros. As bases de dados de conhecimentos económicos e especializados proporcionam segurança e dados de alta qualidade para este fim.

Ferramentas de análise digital

As ferramentas de investigação e análise podem tornar a fase de preparação significativamente mais eficiente, ao recolherem informações de várias fontes, automatizarem a análise e gerarem conclusões. As tecnologias de IA, tais como os Agentes de IA e os Sistemas Multiagentes, são cada vez mais essenciais para estas tarefas. Durante a fase de integração, podem ser utilizadas ferramentas profissionais para avaliar e monitorizar eficazmente os riscos de conformidade.

Consultoria e especialização em fusões e aquisições

Devido à complexidade, aos diversos desafios e aos riscos das operações de fusões e aquisições, o papel dos consultores profissionais é indispensável. Dependendo do âmbito, os especialistas podem prestar assistência na análise, nas negociações e na elaboração de contratos, bem como fornecer orientação sobre questões jurídicas e financeiras, tais como o capital de investimento (private equity). Os prestadores de serviços especializados apoiam as empresas em todas as fases – desde a due diligence no processo de fusões e aquisições até às estratégias de saída em projetos de investimento complexos.

A valantic conduziu com sucesso mais de 550 transações de fusões e aquisições e mais de 700 projetos nas áreas da criação de valor, transformação digital e integração pós-fusão. Saiba mais sobre a consultoria da valantic em fusões e aquisições e capital de investimento

Que exemplos de fusões e aquisições devem as empresas conhecer?

As operações de fusões e aquisições moldam e transformam continuamente o mercado global e o panorama empresarial. Existem inúmeros exemplos de fusões e aquisições bem-sucedidas, bem como notícias sobre operações de fusões e aquisições planeadas. Seguem-se cinco estudos de caso recentes sobre fusões e aquisições:

1

Alphabet (Google) – Wiz (2025)

Em março de 2025, a Alphabet (Google) anunciou a maior aquisição da sua história: a compra da startup israelita de cibersegurança Wiz por aproximadamente 32 mil milhões de dólares. Esta iniciativa visa reforçar a oferta de segurança na nuvem da Google face à Microsoft e à Amazon. (Fonte: The Guardian)
2

Microsoft – Activision Blizzard (2023)

Ao adquirir a Activision Blizzard por 69 mil milhões de dólares, a Microsoft assegurou-se de um portfólio de franquias de sucesso, como «Call of Duty» e «World of Warcraft». Esta aquisição estratégica foi realizada como uma «aquisição amigável» e teve como objetivo reforçar a posição da Microsoft nos mercados dos videojogos e do metaverso. (Fonte: Forbes, Blog da Microsoft)
3

Twitter Inc – X (2022)

A aquisição do Twitter por Elon Musk em 2022 é um excelente exemplo de uma «aquisição hostil», em que um indivíduo ou consórcio compra na totalidade e privatiza uma empresa cotada em bolsa. Este caso também destaca uma aquisição alavancada, uma vez que Musk financiou grande parte do negócio com empréstimos e capital próprio. Após um intenso escrutínio público e longas negociações, Musk adquiriu o Twitter através de uma estrutura de holding, utilizando ações da Tesla como garantia para um valor de 44 mil milhões de dólares. Posteriormente, assumiu o cargo de CEO (mudança de propriedade) e renomeou a empresa como «X». (Fonte: Reuters; Bloomberg)
4

Bayer – Monsanto (2018)

Após dois anos de negociações com a empresa norte-americana Monsanto, a Bayer concretizou o acordo de aquisição no valor de aproximadamente 66 mil milhões de dólares – a maior aquisição no estrangeiro realizada por uma empresa alemã na altura. O negócio tinha como objetivo tornar a Bayer líder mundial na área da química agrícola, mas enfrentou críticas desde o início devido à reputação controversa da Monsanto e aos processos judiciais em curso relacionados com o seu herbicida à base de glifosato. (Fonte: Bayer, Process Vogel)
5

Mannesmann – Vodafone (2000)

A aquisição da Mannesmann pela Vodafone, em 2000, foi, com um valor de 180 mil milhões de dólares, a maior aquisição hostil da história empresarial da época. Para a Vodafone, o negócio proporcionou acesso estratégico ao lucrativo mercado europeu e reforçou a sua posição como a maior empresa de telecomunicações do mundo. No entanto, a aquisição da operadora de telemóveis alemã deparou-se inicialmente com uma resistência política e pública significativa. (Fonte: Handelsblatt, Goldman Sachs)

Tendências de fusões e aquisições em 2026: Como está a evoluir o mercado das transações de fusões e aquisições?

A trajetória futura do mercado de fusões e aquisições depende em grande medida de fatores como a política monetária internacional, a regulamentação e a evolução da situação geopolítica. Estão atualmente a surgir as seguintes tendências no mercado de fusões e aquisições:

1

Foco estratégico no crescimento e na transformação digital

Os motivos por trás das operações de fusões e aquisições (M&A) centram-se cada vez mais na aquisição de competências digitais e de IA, no reforço das infraestruturas tecnológicas, na transformação dos modelos de negócio e na entrada em novos mercados. Os investimentos em IA, na nuvem e na digitalização estão a impulsionar muitas operações de fusões e aquisições – principalmente no setor tecnológico, mas também, cada vez mais, noutros setores.
2

Os mega-negócios mantêm-se estáveis, enquanto o mercado médio recupera

As transações de grande dimensão (superiores a mil milhões de dólares) estão a ganhar importância, mesmo com o volume global de transações a registar uma ligeira descida. A atividade de fusões e aquisições no segmento de médias empresas está a aumentar, impulsionada por condições de financiamento mais favoráveis.
3

Diferenciação setorial

Atualmente, os setores mais importantes e mais ativos no que diz respeito a operações de fusões e aquisições incluem a tecnologia e a inteligência artificial, os setores industrial e da construção, os cuidados de saúde, as energias renováveis, os serviços financeiros e a cibersegurança.

Uma descida das taxas de juro poderá revitalizar o mercado de fusões e aquisições, desde que os custos de financiamento se mantenham moderados. No entanto, as incertezas geopolíticas, o protecionismo e as intervenções regulatórias continuam a ser desafios fundamentais. (Fontes: PwC, KPMG)